カーブアウトとは、親会社から将来性のある事業を切り離し、ベンチャー企業として独立させる経営手法のことです。
しかし、カーブアウトが正確にどのような手法であり、どういった利点があるのか把握できていない方も多いのではないでしょうか。
そこでこの記事では、企業価値や事業価値を高める経営戦略であるカーブアウトの概要や、メリット・デメリット、導入方法について紹介します。
カーブアウトとは
カーブアウトとは、企業が事業の一部門を切り離し、ひとつの会社として独立させることです。事業だけでなく、親会社が子会社を切り離す行為もカーブアウトと呼ぶことがあります。
一般的に、本社の事業として抱えるより、外部へ切り離したほうが利点の大きい場合に用いられる戦略です。
例えば、主力事業ではないものの、今後の成長が期待できる事業をカーブアウトすることで活性化を図る企業も存在します。または、成長の足を引っ張っている事業を切り離し、選択と集中を試みる目的でもカーブアウトは有効な戦略です。
カーブアウトとスピンオフ・スピンアウトの違い
カーブアウトと混同しやすいビジネス用語に、「スピンオフ」と「スピンアウト」があります。
スピンオフとスピンアウトは、いずれもカーブアウトの一種です。違いは親会社との資本提携の有無にあります。
それぞれの特徴についてみていきましょう。
スピンオフとは
スピンオフは、親会社との資本関係を維持したまま、新会社として独立することです。スピンオフの場合、新会社は親会社から出資を受ける形で設立されます。
資本関係が継続していることから、親会社の影響力が強く残っているのがスピンオフの特徴です。親会社の所持するライセンスやブランドといった経営資源を活用できるため、独立後のスムーズな市場参入が期待できるでしょう。
ただし、重要な意思決定に親会社が介入するケースもあるため、事業スピードに課題を抱えやすい傾向があります。
スピンアウトとは
スピンアウトとは、親会社から出資を受けずに独立する形式です。
秀でた技術を有する社員が退職し、独立して別会社を立ち上げる形式と考えるとわかりやすいでしょう。
企業内で専門性の高い部門が独立するケースも多く見受けられますが、採算の取れない部門を売却するときにも用いられる手法です。
親会社と新会社の間に資本提携がないことから、スピンアウトした会社は親会社の影響を受けません。ただし、親会社の所持するライセンスやブランドを活用できないため、市場への参入に時間を要するケースも存在します。
カーブアウトの目的
大企業のように幅広く事業を展開している会社では、成長が期待できる事業があっても社内リソースを投入できないケースがあります。
カーブアウトで事業を切り離し、企業として独立させれば、投資ファンドのような親会社以外からの資金調達や人材支援を受けることが可能です。
経営リソースが確保できたことで、今までリソース不足により停滞していた事業が活性化することもあるでしょう。
新会社の事業が成長した際には、親会社への再吸収やM&Aによる新会社の売却といった選択肢も出てきます。また、新会社と親会社の知識・ノウハウを組み合わせて企業独自の強みを作り出せれば、競合他社に差をつけることも不可能ではありません。
このようにカーブアウトの目的は、事業を切り離すことで事業の活性化を促したり、親会社の成長につなげたりする点にあります。
カーブアウトのメリット
事業をカーブアウトすることで、親会社と新会社には下記のようなメリットが期待できます。
- 親会社から技術供与や融資を受けられる
- 外部融資を通じた資金調達が可能
- 事業スピードの向上
それぞれ詳しく解説していきます。
メリット1：親会社から技術供与や融資を受けられる
カーブアウトによって独立した会社は、一般的な方法で設立された会社と異なり、資金やノウハウを得やすいメリットがあります。
親会社から資本提携を受けていれば、必要な資金を確保した状態で事業をスタートできるため、資金調達の手間がいりません。
また、対象事業に精通した人材が親会社にいる場合は、新会社への転籍や外部アドバイザーとしての活用が期待できるでしょう。
親会社としても、すでに自社事業として展開していたものへ資金提供や技術共有を行うことから、経営判断がとりやすいメリットがあります。
知らない会社へ投資するのはリスクが高く、投資判断に時間をかけてしまうこともあるでしょう。一方、カーブアウトで誕生した企業であれば、新会社の課題や経営陣の能力などが容易に把握できるため、適切な資金注入やノウハウ提供が可能です。
メリット2：外部融資を通じた資金調達が可能
カーブアウトされた企業は、親会社以外にも、他社や投資ファンドからの資金調達を図れる強みがあります。
ステークホルダーによる制約がある大企業の場合、まだ芽の出ていない事業へ資金注入するのには時間と手間がかかります。そのため、多くの事業が資金不足から進展を見せず、日の目を見ることなく撤退してしまうのです。
外部融資の図れるカーブアウトであれば、資金不足で停滞していた事業の進展が期待できます。今まで試せなかった施策や研究アプローチなどが、新会社で試せる可能性も出てくるでしょう。
また、親会社側としても、事業資金を外部が一部負担してくれるようになれば、費用負担が軽減できるメリットがあります。
メリット3：事業スピードの向上
カーブアウトができれば、親会社は停滞していた事業を新会社へと切り離せるため、自社の事業に集中できます。
新会社のほうも小規模組織となることで機動力が増し、事業推進スピードを早めることが可能です。親会社の一事業として存在していたときには実現できなかったスピードで事業を進められれば、事業が秘めていた可能性を引き出すことも不可能ではありません。
カーブアウトのデメリット
多くの企業に注目されているカーブアウトですが、実施を視野に入れた場合はデメリットにも目を向ける必要があります。
カーブアウトのデメリットは主に以下の3点です。
- 意思決定の煩雑化
- 離職者の増加
- 管理部門の手配が必要となる
それぞれのデメリットを詳しくみていきましょう。
デメリット1：意思決定の煩雑化
カーブアウトによって親会社と新会社は別の法人となるため、それぞれの会社で事業計画を策定します。親会社が資金提供しているようなら、新会社は事業計画を親会社へ報告し、承認してもらう必要があるでしょう。
また、外部からの出資を受ける場合には、外部出資者の意見も経営に反映させなければなりません。意思決定に介入する関係者が増えていくほど企業の意思決定スピードは低下するため、カーブアウトでも注意しておきたいポイントです。
デメリット2：離職者の増加
親会社からカーブアウトした新会社へ人材支援をする際、場合によっては親会社の社員を出向・転籍させるケースもあるでしょう。社内リソースの活用という点では有効な策といえるものの、社員にとって望まない人事異動とならないよう注意が必要です。
一般的に、親会社のほうが新会社より組織規模は大きく、経営も安定しています。そのため、「大きな組織で安心感を持って働きたい」と考えていた社員にとっては、新会社への転籍は魅力的なキャリアプランとはいいがたいでしょう。
場合によっては離職し、他社へ転職してしまうケースもあることから、カーブアウトの際は人材配置に細心の注意を払う必要があります。
デメリット3：管理部門の手配が必要
カーブアウトでは基本的に事業だけが切り離されるため、親会社の人事・総務のような間接部門が不在のまま立ち上がるケースもあります。
間接部門は事業の売り上げに直接の関わりを持ちませんが、人事や給与、福利厚生、研修などを取り扱う人材管理部門は、企業運営に不可欠です。
新会社の経営をスムーズにスタートさせるためにも、親会社は事前に間接部門への人材手配を検討しておくとよいでしょう。
カーブアウトの手法
カーブアウトの手法には、大きく分けて「会社分割」と「事業譲渡」の2種類があります。
ここからは、それぞれの特徴について解説していきます。
会社分割
会社分割は、親会社が出資して新たに企業を設立する方法です。
会社分割の場合、親会社の権利・契約・許認可関係が新会社へ引き継げるため、契約を交わし直したり、許認可を再取得したりする手間を最小限に抑えられます。
ただし、会社分割では親会社の債務も引き継ぐことになるため、「債権者保護手続」が必要です。次に紹介する事業譲渡より組織再編に時間がかかることから、迅速なカーブアウトを図る際には不向きな手法といえます。
事業譲渡
事業譲渡は、新会社に事業だけを譲り渡す手法です。
会社分割と異なり、権利や契約関係は引き継ぎません。そのため、新会社は個別に取引先や販売先との契約を交わす必要があります。
また、親会社から転籍してきた従業員に対しては、雇用契約の締結が必要です。
取引先や従業員の多い大企業に事業譲渡は不向きであり、どちらかというと中小企業に好まれるカーブアウト方法といえるでしょう。
カーブアウトの注意点
カーブアウト実施の際には、検討が不十分であると法的な問題が発生することもあるため、注意が必要です。
ここからは、カーブアウト実施の際に押さえておきたい注意点を紹介します。
注意点1：株主総会の決議が必要
カーブアウトは、出資割合により株主総会での決議が必要です。株主総会で合意を得られないかぎり、事業のカーブアウトはできません。
狙った時期にカーブアウトするためには、株主総会開催のタイミングを計算に入れたうえで準備を進めていきましょう。
注意点2：事業認可と契約の承継
カーブアウトした会社で許認可が必要な事業を実施する場合、基本的に親会社から許認可は承継できないことから、新たに申請しなくてはなりません。
取得には時間がかかるため、新会社にどのような許認可が必要か前もって整理しておくことが大切です。
注意点3：知的財産の扱い
特許などの知的財産を親会社と新会社で共有する場合には、2つのパターンがあります。
ひとつは、新会社に事業譲渡し、親会社が権利を持ったまま新会社にライセンスを付与するパターンです。もうひとつは、会社分割により特許を共有するパターンが考えられます。
どちらの共有方法が望ましいかは、カーブアウトのケースごとに検討するのがよいでしょう。
注意点4：離職率の増加
新会社への出向や転籍は、社員のモチベーションの低下や離職を引き起こす可能性があるものです。そのため、カーブアウトによる人事異動を決定する前には、説明会や個別面談を実施し、社員へのフォローが求められます。
親会社・新会社間の人材配置は、必要な人材を新会社へ送ることと、社員が納得できる人事異動の両方のバランスを見たうえで判断しましょう。
カーブアウトの事例
最後に、カーブアウトに成功した企業事例を紹介します。カーブアウトを検討する際の参考にしてみてください。
株式会社QDレーザ
株式会社QDレーザは、2006年に株式会社富士通研究所からカーブアウトした半導体ベンチャー企業です。
新会社設立後、世界で指折りのナノ結晶技術により、高温化でも動作可能な量子ドットレーザの量産化に成功しました。
親会社では事業化が叶わなかったものが、カーブアウトによって技術研究にリソースを割けるようになった結果、事業が飛躍的に進展した事例です。
VAIO株式会社
VAIOは、1994年にソニーで誕生したパソコンの新ブランドです。
当初は世界各国へと好調な出荷が続いていましたが、徐々に大幅な減収へと傾き、影響はソニー本体へと及びました。
そこでソニーは2014年に、VAIO事業部をカーブアウトで切り出します。
VAIO株式会社として独立・再出発した事業部は、販売台数の見直しや人員削減に着手しました。さらには、ロボット事業やEMS（電子機器受託製造）など、今後の需要が見込まれる事業へチャレンジすることで、旧態依然としたビジネスモデルからの脱却を図りました。
結果、VAIOは2016年に黒字化しています。
VAIOの事例で特筆すべきは、ソニー時代に確立したブランドイメージを、新会社においても継承している点です。
展開中のEMS（電子機器受託製造）事業では、VAIOの名前を全面的にアピールしたい法人も多く、ブランド力がマーケット開拓でのアドバンテージとなっています。
親会社が積み重ねたブランドイメージが、カーブアウトした会社にも有利に働いた事例といえるでしょう。
まとめ
カーブアウトとは、企業が事業の一部門を切り離し、ひとつの会社として独立させることです。
カーブアウトのメリットは、親会社から資金提供や人材支援を受けられるだけでなく、外部からの資金調達も可能になる点です。また、組織が小規模となることから機動力も高まるため、迅速な意思決定をとりながら事業を進められるでしょう。
ただし、親会社から人材を送る場合は、社員のモチベーション低下や離職を引き起こす可能性があるため、注意が必要です。社員への説明や個別相談などを事前に行い、社員が納得できる人事異動を会社側は心がける必要があります。
カーブアウトへの理解を深めたうえで、自社に適した形式でのカーブアウトを検討してみましょう。
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